辛运28 > 三房巷溢價39億關聯收購無高業績承諾   卞興才重組期資產騰挪負債率超80%

辛运28:三房巷溢價39億關聯收購無高業績承諾   卞興才重組期資產騰挪負債率超80%

2020-01-06 07:49:18 來源:長江商報

辛运28 www.nqjzw.com     

    ●長江商報記者 魏度

    85歲的卞興才推動重大資產重組再進一步,但質疑之聲猶在。

    2019年的最后時刻,卞興才實際控制的資本平臺三房巷(600370.SH)披露了修改后的重大資產重組預案。跟前次披露的預案相同,公司仍舊是作價76.5億元收購海倫石化100%股權,同時配套募資8億元,用于補充流動資金及海倫石化PTA技改項目。

    長江商報記者發現,本次重組是一次蛇吞象式并購??毓曬啥肯錛攀槍諉裼ば幸盜菲笠?,本次重組標的海倫石化是其核心資產,截至去年8月底,其總資產為194.38億元,接近三房巷的11倍,且其營業收入和凈利潤均是三房巷10倍左右。

    本次重組存在高溢價。本次交易總價為76.55億元,而截至去年8月底,標的公司賬面凈資產為37.93億元,溢價38.62億元。

    如此高的溢價,合理性存疑。大股東三房巷集團承諾,未來4年,標的年均凈利潤不低于6.74億元,與目前凈利潤數并無明顯增長。

    備受關注的是,在重組期間,三房巷集團頻頻對海倫石化進行資產騰挪,包括公司分立、增資、注入資產等,密集做大資產,降低資產負債率。盡管如此,截至去年8月31日,標的公司資產負債率仍超80%。

    不僅如此,大股東三房巷集團似乎缺錢。截至目前,海倫石化為三房巷集團及其關聯方提供了16.47億元擔保。此外,三房巷集團所持三房巷股權全部處于質押狀態。

    兩次修改重組預案

    上市16年,經營業績一直缺乏亮色。卞興才終于在其85歲高齡之際來了個大動作。

    2003年3月6日,卞興才控制的三房巷登陸上交所。上市以來,公司經營業績整體不佳。2003年 ,其實現凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤)0.41億元,2004年至2006年,凈利潤在0.80億元左右,但這是其迄今為止凈利潤的頂點。2008年凈利潤大降至約700萬元。歷經兩年恢復性增長后,2011年至2014年的四年間,持續下降。2016年至今,其凈利潤在0.50億元左右徘徊。

    上市以來,三房巷綜合毛利率毛利率從未超過16%,凈利率長期在10%以內徘徊。去年上半年,貢獻公司主要營業收入的紡織業務毛利率低至2.33%,毛利率最高達48.76%的其他材料業務營業收入占比僅2.05%。

    顯然,要想依靠三房巷自身走出業績重圍絕非易事。

    市場多年預期終于變成了實際行動。去年4月,三房巷籌劃重大資產重組。5月7日 ,公司披露重組預案,其擬通過發行股份方式向買三房巷集團、三房巷國貿、上海優常、上海休瑪合計持有的海倫石化100%股權,同時向不超過10名投資者發行股份募資,用于投資海倫石化 PTA 技改項目及補充流動資金。

    彼時,三房巷集團擬將興業塑化94.24%股權、興宇新材料、興泰新材料、興佳塑化等各75%股權、三房巷儲運100%股權轉讓給海倫石化,而海倫石化分拆為海倫石化及三倫化纖,存續的公司海倫石化為重組標的。

    時隔三個月,重組方案調整。去年8月16日,調整后的方案為,擬轉讓給海倫石化的興業塑化、興宇新材料、興泰新材料、興佳塑化等資產均調整為100%股權,且新增三潤冷卻水、三房巷經貿及柏康貿易三家子公司100%股權。此外, 交易對方三房巷集團所持標的公司股份由93.9%變更為88.5%、三房巷國貿由1%變更為7%,上海優常擬受讓三房巷集團的股份由3.1%變為2.5%。

    去年12月29日晚,重組方案再度調整,這一次,屬于微調,包括細化配套募資為8億元等。

    27億凈利承諾壓力大

    高達39億元溢價收購,對應著四年27億元凈利潤承諾,標的公司海倫石化的業績承諾能否實現讓人信心不足。

    根據最新方案,標的公司評估基準日為去年8月31日 ,其總資產194.38億元,負債總額為156.45億元,凈資產為37.93億元。其評估值為76.55億元,較其賬面凈資產增值38.62億元,增值率為101.82%。

    增值約39億元,但交易對方三房巷集團、三房巷國貿作出的業績承諾并不可觀。

    2017年至去年前8個月,標的公司實現的營業收入分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元,凈利潤分別為-2086.40萬元、6.96億元、6.57億元,扣非凈利潤為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。

    交易對方承諾,2019年至2022年,標的公司2019年至2022年實現的經審計的凈利潤分別不低于7.09億元、5.72億元、6.83億元、7.32億元(凈利潤考核以累計數計算),四年合計為26.96億元。對比發現,業績承諾第一年,承諾數明顯高于第二、三年,第四年又高于前三年。由此可見,標的公司盈利能力不太穩定。

    實際上,對比標的公司2018年及去年前8個月凈利潤實現數,業績承諾期內年度承諾數與目前的實現數并無明顯增長。既然未來業績承諾數不會有明顯增長,意味著公司未來盈利能力不會大幅提升,在此情況下仍然高溢價重組,合理性存疑。

    實際上,即便上述業績承諾數,要想實現也存在不小壓力。

    2018年及去年前8個月凈利潤大幅增長,主要得益于三方巷集團將7家子公司注入標的公司,由此產生重組巨額收益,而扣非凈利潤分別為2838.66萬元、2.33億元。在這期間,標的公司存在大量關聯交易,大股東三房巷集團及其關聯方既是標的公司第一大客戶、也是第一大供應商,這期間的交易價格是否公允,也讓人起疑。

    本次重組配套募資中的4億元用于海倫石化PTA技改項目,公司稱,作為瓶級聚酯切片行業龍頭企業,海倫石化擁有可口可樂、百事可樂、農夫山泉等一批國內外知名企業客戶。

    不過,長江商報記者了解到,PTA領域將是一片紅海,恒逸石化、恒力石化等同業公司均在大舉擴張產能,未來在激烈市場競爭中,標的公司要想達到業績預期,并不容易。

    大股東曾累計占用資金300億

    通過資產騰挪,標的公司海倫石化的關聯交易似乎暫時解決了,但巨額關聯擔保依舊存在。

    根據重組交易報告書,截至2018年底,大股東三房巷集團累計占用海倫石化資金高達298.87億元,累計償還294.41億元,尚有76.78億元沒有償還。最新的重組預案顯示,截至去年底,三房巷集團已經清理完非經營性資金占用。

    不過,海倫石化還存在三房巷集團及其控制的其他企業提供擔保情形。截至去年底,該項擔保共計有5筆,擔保金額合計為16.47億元。三房巷集團承諾,今年2月29日前通過提前清償現有債務或置換擔保等方式解除前述擔保。

    值得一提的是,本次重組交易完成后,不考慮配套募資,三房巷集團及三房巷國貿將合計持有三房巷 86.81%股權,存在大股東不當控制風險。

    海倫石化自身也缺錢。截至去年8月31日,其短期借款為56.49億元、一年內到期的非流動負債11.38億元、長期借款11億元,有息負債合計為78.87億元。

    去年重組期間,三房巷集團頻頻騰挪資產,向海倫石化增資等,這些運作后,海倫石化的資產負債率持續大幅下降,但截至去年8月31日,其資產負債率仍高達80.49%。

    無疑,本次重組后,將大幅拉升三房巷資產負債率。截至去年底,三房巷資產負債率為11.97%。

    種種跡象表明,三房巷集團存在較大償債壓力。除曾經占用海倫石化近300億資金、關聯擔保外,三房巷集團還存在股權質押問題。根據三房巷披露,截至去年12月11日,三房巷集團持有公司4.36億股股份,占公司總股本的54.72%。當日,三方巷集團將其中的4.01億股股份解除質押,當天又再質押。截至目前,三房巷集團股權質押率高達100%。其質押目的是為下屬企業融資提供質押擔保,其中4.01億股股份對應融資額6.5億元。


責編:ZB

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